« Zpět

Víte, že základní kapitál s.r.o. může být 1,- Kč?

| 12. března 2013 - 14:02 | Zprávy | Podnikatelé

(2. díl seriálu "Zákon o obchodních korporacích") V první části našeho dvanáctidílného seriálu jsme Vás seznámili se všeobecnými informacemi, které se týkají Zákona o obchodních korporacích (dále jen ZOK), a to zejména s jeho obsahem, změnou názvosloví a s důvody, které k přijetí tohoto zcela nového zákona vedly. Další, druhý, díl bude věnován v Čechách nejpoužívanější a neoblíbenější formě obchodní společnosti, a to společnosti s ručením omezeným.

 

Úvodem lze konstatovat, že ZOK (i přestože neobsahuje komplexní úpravu všech záležitostí obchodních korporací a soustředí se pouze na nejnutnější právní problematiku podnikatelského prostředí) přináší mnoho změn a také novinek, se kterými by se každý podnikatel, který pro své podnikání používá právě tuto formu obchodní společnosti, měl v co nejbližší době seznámit. ZOK  se nechal inspirovat právní úpravou obchodních korporací  jiných evropských i mimoevropských států a také různými historickými úpravami obchodního práva. V oblasti s.r.o. tak dochází k významným změnám a  výraznému zjednodušení a zprůhlednění procesů vedoucích k založení a vzniku s.r.o. Hlavním cílem těchto změn je především umožnit flexibilnější a jednodušší fungování společnosti. 
 
Výrazným znakem větší flexibility je uvolnění právní úpravy obchodních podílů (§ 135 ZOK). Společenská smlouva bude moci připustit, že kromě základního podílu, se kterým jsou spojena základní práva a povinnosti, může vzniknout více různých druhů podílů. Veliká variabilita je v právech, která jsou s těmito podíly spojena – ve společenské smlouvě bude nově možné připustit, aby s určitým druhem podílů byla spojena určitá práva (např. přednostní právo na výplatu zisku). Podíly, se kterými jsou spojena stejná zvláštní práva a povinnosti, budou tvořit jeden druh. Pokud tak společenská smlouva určí, může jeden společník vlastnit i více podílů, každý jiného druhu. K významné změně dochází i u převoditelnosti podílu – k převodu podílu na jiného společníka již není ze zákona vyžadován souhlas valné hromady. Zákon nově dává možnost převodu podílu na osobu stojící mimo společnost bez souhlasu valné hromady – tuto možnost však lze vyloučit ve společenské smlouvě. Usnadnění převodu podílu ve společnosti na další osoby představuje nově zaváděná možnost inkorporovat podíl ve společnosti do cenného papíru na řad (§ 137 ZOK) – tzv. kmenového listu. Podíl ve společnosti tak společník bude moci převést na základě ústní smlouvy pouhým předáním kmenového listu s rubopisem.
 
Pravděpodobně nejkomunikovanější změnou související se ZOK je odstranění požadavku na vytvoření základního kapitálu a povinnosti ho do 5 let splatit. Ten je nově nahrazen minimální výší vkladu, a to ve výši minimálně 1,- Kč (§ 142 ZOK). Tento krok reflektuje skutečnost, že základní kapitál neplnil jednu ze svých hlavních úloh (ochranu věřitelů), neboť zákon po společnosti nevyžadoval, aby v této hodnotě udržovala majetek. Zároveň se touto minimální výší vkladu odstraňuje jedna z bariér vstupu do podnikání. ZOK ochranu věřitelů zajišťuje jinými prostředky, jako např. ustanoveními o správě majetku společnosti, zvýšenou zodpovědností jednatelů a dále např. pravidly o testu insolvence. 
 
Celkově lze říci, že nová právní úprava umožňuje značnou volnost v úpravě vnitřních pravidel společnosti. Ruku v ruce s tímto faktem jdou však mnohem větší nároky na vhodné koncipování společenské smlouvy. Oproti stávajícímu stavu, kdy společníci mohou pro vyhotovení společenských smluv použít de facto vzory, budou v budoucnu podnikatelé potřebovat odbornou pomoc jak při sepisování nových společenských smluv, tak při jejich revizích, které bude přechod na nový právní režim vyžadovat. 
 
1. díl seriálu:
 

…………………………..

Příští měsíc Vás ve třetím dílu našeho seriálu o zákoně o obchodních korporacích seznámíme s nejvýznamnějšími změnami v akciové společnosti.

SMART Companies je přední poradenská společnost
v oblasti poskytování kompletního servisu při zakládání
obchodních společností a prodeji ready-made společností
v Čechách, na Slovensku a v dalších 30 zemích. 

 

Vyměňte si vaše zkušenosti v oblasti finančních produktů.

Diskuse

Poslat nový komentář

Obsah tohoto pole je soukromý a nebude veřejně zobrazen.

Dobrý den, chci se zeptat jestli nové podmínky budou platit i pro stávající společnosti s. r. o. ? Děkuji.